Le règlement Disclosure, ou SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) est entré en vigueur le 10 mars 2021. Ce règlement européen a la volonté d’encadrer l’intégration des enjeux ESG (Environnementaux Sociaux et de Gouvernance) par les acteurs des marchés financiers.



1. Le Contexte du règlement



Adopté en novembre 2019 par le Parlement Européen et le conseil de l’Union Européenne, le règlement 2019/2088 sur « la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers », aussi appelé règlement « Disclosure » ou SFDR est entré en vigueur et vise les acteurs financiers de l’UE. Ce nouveau règlement s’inscrit dans un corpus de textes réglementaires qui a pour objectif d’encadrer la finance dans une transition environnementale et durable.

Dans ce contexte, l’Autorité Bancaire européenne, l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles ainsi que l’Autorité européenne des marchés financiers ont publié en février 2021 la version finale du cadre technique de cette réglementation via les RTS (Regulatory Technical Standards).

Mais encore, pour les acteurs de l’hexagone, ces nouvelles obligations s’additionnent à celles préexistantes telles que l’obligation de reporting extra-financier issu des dispositions de l’article 173 de la loi sur la transition énergétique qui oblige les investisseurs institutionnels à publier avec transparence l’intégration des critères ESG dans leurs opérations d’investissements. Sans oublier l’article 29 de la loi Energie Climat, dont le décret d’application est paru en avril cette année qui a renforcé cette obligation pour les acteurs français en cohérence avec le règlement SFDR.



2. Premières exigences et calendrier



La règlementation SFDR se résume essentiellement à deux types d’informations : premièrement au niveau de l’entité juridique, par exemple la mise à jour de l’information précontractuelle. Et deuxièmement au niveau du produit financier : comment sont intégrés les critères ESG dans les décisions d’investissements, et l’impact sur les rendements des risques de leur prise en compte.

L’ensemble des produits financiers est concerné par les articles 6 et 7 du règlement, qui encadrent les informations ESG à communiquer. Pour les organismes assureurs cela concerne les Unités de Compte. Pour les produits financiers au caractère ESG plus affirmé, « produits verts », ils sont ainsi catégorisés dans un cadre harmonisé :

Les produits « article 8 » : faisant la promotion de caractéristiques ESG ;

Les produits « articles 9 » : ayant un objectif d’investissement durable et de caractéristiques ESG renforcés.

Ces deux derniers types de produits sont concernés par des exigences de communication plus poussées que les autres produits financiers.

L’autre point important du règlement est la définition des PAI, les principales incidences négatives en matière d’impact (Principal Adverse sustainability Impacts). Les RTS sont venus préciser les 18 indicateurs de risque de durabilité et leurs métriques associées.

Pour les investissements dans les sociétés émettrices il faut compter pas moins de 14 indicateurs (ex : les émissions de gaz à effet de serre ou la mixité du conseil d’administration). Pour les investissements souverains et supranationaux deux indicateurs sont à dénombrés seulement (ex : le non-respect des conventions de droit international). Il en va de même pour les indicateurs concernant les investissements immobiliers (ex : la part investie dans l’immobilier de faible efficacité énergétique).

D’un point de vue opérationnel, le 10 mars 2021 est entrée en vigueur une première série d’obligations visant essentiellement la mise à disposition de politiques ESG sur les sites internet des entités et la mise à jour de la documentation pour les trois types d’actifs financiers.

Cette étape de mars sera suivie d’autres échéances, renforçant progressivement le niveau de détail communiqué pour chaque produit, en janvier 2022 (en particulier une mesure a posteriori des objectifs), et en janvier 2023.



3. Un enjeu de taille pour les acteurs financiers



Le document des RTS est compliqué à déchiffrer. Des données nouvelles sont nécessaires pour procéder aux calculs des différents indicateurs de risque de durabilité. La question de l’accès, de la disponibilité, de la qualité et de l’intégrité de ces données se pose donc. Suite aux différentes consultations, la mise en œuvre opérationnelle de ces exigences s’effectuera étape par étape et laisse le temps aux acteurs de les respecter. Le but étant d’accompagner les acteurs de la finance et non de les sanctionner.

La première étape du 10 mars a déjà été la source de chantiers importants chez les acteurs financiers, notamment chez les assureurs.

Cette réglementation est encore perfectible : la frontière est floue entre les produits « article 8 » et les produits « article 9 “. Elle représente néanmoins une avancée importante vers une meilleure prise en compte des enjeux ESG en finance. Elle s’inscrit également dans une volonté européenne d’encadrer et d’accompagner les acteurs financiers vers une économie durable. Cette évolution constitue aussi une chance pour les opérateurs financiers pour améliorer leur système de gestion des risques en affinant les modèles de projection.